公司设立流程大调查・纸本篇:政府能不要让人连创业第一步都要外

作者: 分类: Q烛生活 发布于:2020-06-18 556次浏览 77条评论

公司设立流程大调查・纸本篇:政府能不要让人连创业第一步都要外

相信不少读者都同意,创业绝对不是一件简单的事。除了最重要的「资金」与「人才」以外,创业路上还有无数个眉眉角角等待着创业者们披荆斩棘,一一克服。不过,相信有不少人对那「最后 0.1 步」— 公司登记设立全部交给会计师处理,花一万多元去省那些许多琐碎步骤所要消耗的时间。

但为什幺这 0.1 步那幺重要? 根据我们 之前的报导相比最快的爱沙尼亚只要 18 分钟 ,目前台湾平均设立公司至少须 16 工作天以上 ,前阵子讨论七天假的存废时,工商业认为「每多一天假,就会增加全台企业 100 亿元的成本。」那幺这长达 16 天登记期,对台湾产业来说,不也是庞大产值的无形损失?更何况公司设立的速度与简便程度,往往也是国内外创业者评估的重点之一。另外, 台湾的「公司登记一站式线上申请」其实使用率非常低,从 2014 开办至今,完全无纸申请公司的案件每年平均只有 135 件,只佔 0.3%。而且要线上申请就必须使用自然人凭证,至今自然人凭证只有 550 万人申请。

INSIDE 这次为了考察公司登记制度上到底哪里出了问题,分做「完全纸本」与 「线上申请」 两个截然不同的途径,由完全没有经手过程序的编辑同仁实际跑了两次公司登记的完整流程,本篇为「完全纸本」篇。

在本文,我们实际碰触了「闭锁型公司股份设计」、「登记地址」、「名称预查」、「验资与筹备处」这四个不合时宜的问题,同时也反映创业者设立公司将会遇到的琐碎难关。

进入正文之前要先跟大家说明一下,比起前篇线上申请篇设立单纯的「股份有限公司」,这份完全纸本篇开的公司是真的要準备拿来营业用的,而且为了符合实际需求,选择了较複杂的「闭锁型」股份有限公司。

在实际开始公司登记流程前,总是要了解哪些必备文件,要跑什幺关卡等最基础的资讯。的确网路都查得到,但为了符合「完全纸本临柜操作」的前提,笔者挑了一个人可能没那幺多的礼拜五早上亲自跑了台北市政府一趟,去询问一下公司登记该怎幺进行。

公司设立流程大调查・纸本篇:政府能不要让人连创业第一步都要外

首先要肯定一下,应该是市政府对面对民众的态度有所要求,不管正式办理柜檯或服务台的服务态度都可说相当亲切。笔者服务台的义工阿姨得知我要办理公司登记,就把我带到公用电脑前点开台北市商业处公司登记网站,一步一步教导我该準备哪些文件;但这里先提一下,你如果比较网站上的应备文件,跟纸本代转营业人设立营业登记申请所列清单,就会发现一个大 Bug。

闭锁型到底是在闭什幺?股份设计又有什幺问题?

但或许是申请的人真的没很多,义工阿姨听到我要申请闭锁型公司,脸色虽维持和善但还是迟疑了一下,「闭锁型啊 来,点这里」就带我点进经济部的闭锁型公司专页。

这里再为大家认识一下闭锁型公司。简单来说,过去实务上需要一点技巧操作的「技术股」、特别股、无面额股在闭锁型股份公司都可设置。不过,这都需要在章程中明定,这对创业者来说的确不是简单的事情。我们可以看到经济部自己跟许多会计师都有闭锁型公司章程的版本,但这些版本可要仔细观看,目前大多只有列出「非现金出资之种类、抵充之数额、核给之股数」的部分,特别股、无面额股都还要自己设计,明定在章程才行。

但这里就遇到了一个大问题。以笔者想成立的翻译社「传斯雷股份有限公司」为例,我们总共发行 800 股,其中现金出资佔 500 股,但其他三位股东各自有日文一级、二级以及波士顿的留学经验,但只各自佔了 100 股的劳资股。

敏感的读者发现问题了吗? 现行法令规定,「资本额 3000 万以下公司,现金以外出资股数佔比不得超过 50%」,但以一个完全想透过网路翻译,也没什幺扩张计划的小公司来说,最重要的「专业人才」他们反而无法以技术或劳务拿到符合现况的股份占比,而这五千块现金出资对这间公司才是最不重要的。

公司设立流程大调查・纸本篇:政府能不要让人连创业第一步都要外
目前资本额 3000 万以下公司,现金以外出资股数佔比还是不得超过 50%,

你或许会说传斯雷的状况颇为极端,也会说五千块只是小钱,其他股东也可以拿现金出资佔比, 但这个例子恰好也反应了对科技、网路新创而言,技术人才为上的概念 。现实上不管现金资本额有多少,对「传斯雷」这间公司都没有太大的意义,我们只要有网路,有电脑能打字就可以工作了,最多就一些架站成本与零碎的行政支出。所以现行法令在这个网路时代,反而对我们这种不用实体且仰赖高度专业的小型公司十分不利。

关于股份还有一个问题可讲,就是「现行法令不许股份有限公司一人独资登记」。这也很奇怪,等于变相不鼓励「一人公司」的存在;前面有提到,网路出现以后其实有很多工作型态都可独力一人完成,但台湾的公司法却硬要他们找其他股东开公司。 所以《孤独的美食家》主角井之头五郎在台湾要当孤独美食家自力更生以前可没办法有闲情逸致拥抱孤独美学,还是得拉下脸来找亲朋好友拜託他们帮忙开公司,然后很麻烦的股份转给五郎一个人,他才能自由自在一个人作着进口杂货贩售的生意。

对网路公司来说,登记地址有那幺重要吗?

依照现行的营业税法规定,原则上只要有对外营业之固定营业场所,都得依规定申请营业登记,而且登记地址必需与实际营业地址相同。所以我们现在办理公司登记的时候,还是会被要求须具备公司营业地址资料与房屋税单。

但在民国 98 年营利事业登记证正式废除后,这项规定现在已经显得很多余了,特别对像「传斯雷」或是其他网路小型新创而言,其实也只靠网路就能运作,并不真的需要一个固定的营业场所。这规定之逻辑也是跟很多跟公司或产业相关的法律一样,还停留在「製造业」,非得有一块场所或厂房,怕人家跑掉的时代;但对刚起步的小型新创而言,光是要找到愿意给登记的地方并付没什幺实质作用的租金,本身就是一笔不小的额外负担。

旧时代的公司名称预查该淘汰了吧!

不得不提,「公司名称预查」是整套公司设立登记流程中,最需要改革的另一块。纵使已在公司名称暨所营事业预查辅助查询网页确认过没有重複名称了,但当笔者亲自去经济部商业司临柜办理,还是要三个工作天才能完成查询;另一位走线上申请的同仁也是一样,等了四个工作天预查结果才下来。 在线上只要花 0.03 秒就解决的事情,实际上还得花三、四天,在这个时代是件多浪费行政与民众双方资源的事?

对,其实这个工作流程与所需工作天在没网路出现之前,样样都要用手查的时代是非常合理的。 到 105 年 11 月截止,台湾大概有 67 万家公司,目前我们手上并没有电脑导入前年代商业登记资料,但合理推测在七零八零年代,这个数字应该也是六位数跑不掉,要想想既使在建档完善的状况下,要公务员有限人力的情况下,从数十万笔资料中仔细核对确认没有重複的名称,的确是要一些时间的。

验资与公司「筹备处」

先要成立「筹备处」也是蛮鸡肋的地方。简单来说,筹备处就是让会计师「验资」的地方,证明开公司的人到底有没有这笔钱当作股本开公司。但实际操作过的人都知道,那些股本只是在那一两天「必须」被放在那,被会计师验资完以后就没用,可以提出来了。为了这样,我还得自己跑一趟银行办理筹备处专用帐户,然后验完这个帐户就没用了。

而前面提到的大 Bug 也在这里, 台北市 e-services 自己网站的官方文件《公司申请营业登记应备文件一览表》中 , 根本没有提到要会计师资本额查核签证报告书。根‧本‧没‧有。 笔者当然知道要开公司目前法律规定一定要验资,事实上也可以事后补件,但一份作为指引民众的文件怎幺能出这种错呢?笔者第一次临柜办理的时候故意没準备验资报告,柜檯窗口也很客气要我去服务台整理资料,但我向服务台人员回应「应备文件一览表没有写要準备验资报告啊」的时候,服务台人员给了颇为傻眼的答案:

「这个喔,分公司用的啊!」

《公司申请营业登记应备文件一览表》这个名称,谁看了都认为是公司与分公司都适用的吧。就不会承认这是一个小疏失,回报给商业处,让台北市政府自己有改进的机会吗?

公司设立流程大调查・纸本篇:政府能不要让人连创业第一步都要外
哪里有「会计师资本额查核签证报告」?

后来,验资也是本次公司设立流程中唯一有请会计师协助的部分,跟「线上申请」篇是请同一位会计师协助,所以愿意为我单做验资动作。不过由于是成立闭锁型公司的缘故,在非现金出资的部分会计师看得比较仔细,也给了相当受用的意见。像 原本我是想将其他三位股东的股份设为技术股,但他提醒我技术股要有专利或相关实绩,经济部或台北市商业处才比较容易认定,所以建议我三位股东的股份改以「劳务」作为出资,会比较符合现况,如果有类似状况的读者务必请注意这一点 。

跑完后的几个建言

同时,经济部与立法院準备再度翻修公司法,依据这次亲身跑了设立流程,INSIDE 编辑部给了几个建言希望作为修法的一点参考:

1. 请加速,加速,再加速整个流程。笔者整个流程跑了约五个礼拜,当然这中间受到我自己平日工作,以及董事、股东会不是那幺好找齐人马说开就开的因素,但上述很多步骤像预查、筹备处等等都有非常大优化的空间。我们这种没资本的国内小公司等一两个礼拜可以,但如果是国际团队要来台设立新创,往往这段时间就会让他们增加打退堂鼓的意愿 。

像是预查流程部分,其实可以大体比照「网域注册申请」的做法,先让想设立公司的人在搜寻后,就能立即缴交费用把想要的公司名称先预定下来,钱谁先缴完成谁就能拿到,搭配之后一定日期内未完成公司登记流程者预定就自动失效的配套措施 ,即可避免浮滥登记公司名称的情形。而筹备处帐户的部份也可以考虑直接简化操作,让筹备处与公司的银行帐户不用分别再设立一次。

2.配合公司法「大小分流」的修法方向,让小公司的技术、信用、劳务等非现金出资的佔比进一步放宽吧 !预计在农曆年后就会正式启动的这一波修法, 正朝向变成「公开发行」、「大型非公开发行」、「小型非公开发行」等用规模大小之三级制度前进 。《公司法》修法委员会也表示,实收资本额之大小,其实在实务上已跟经营状况、人员规模或市场影响力等真正状况脱钩。因此针对非公发公司採大小分流治理,公发公司基本上不变,但非公发公司使用「总资产」、「营业额」与「员工人数」三项指标判别大小。

而在本文中我们已经用「传斯雷」这间公司证明在网路时代,有很多公司型态在草创时期其实现金真的没那幺重要,「人材」才是。但现在 50% 的非现金出资限制却无法把这个现况反映在股份上面,我们十分肯定「大小分流」的修法理念,但也希望在「小型非公开发行公司」的部分提高非现金出资的佔比,让拥有技术或专业技能的人才可以真切的把对公司的贡献反映在股份上。同时,「股份有限公司无法由一人独资登记」也是类似的问题,可以考虑让「小型非公开发行公司」以一人独资的方式登记。

此外一定得登记「营业场所」的问题也是一样,事实上政府可以针对某些不需要固定场所业态的小型公司,开放「无营业场所」让他们免于硬要找场地付租金的问题。

后记

目前也正在开公司的友人听到我独自跑公司登记流程,只笑了笑,说:「如果是我自己跑,跑完我就烦到不会想开公司了啊。」这句话确实有点现实与无奈,开公司麻烦并不见得阻碍了创业者的前进,但一定让创业者在一开始的时候,宁愿以非正规的方式前进在说。你或许会说花个万把块,交给会计事务所就好,但 INSIDE 编辑部认为, 号称鼓励创新的政府在这种进步空间十分大的行政流程上,应该将其优化到「人人皆可轻鬆创业」的程度才对。会计师产业也可以不用浪费时间在处理这种枝末细节的业务,可以更专心在审计、税务服务、管理谘询等服务发挥其专业 。

希望很快在台湾开公司就变得不是那幺烦人的一件事,希望。

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