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      集合資產管理計劃資產管理合同內容與格式指引(試行)

            發布時間:2020-11-18

        第一章 總則

        第一條 根據《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合同法》、《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》、《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)、《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定》(以下簡稱《運作規定》)、中國證券投資基金業協會(以下簡稱證券投資基金業協會)自律規則及其他有關規定,制定本指引。

        第二條 證券期貨經營機構通過契約形式募集資金,為多個投資者辦理資產管理業務的,投資者、管理人和托管人作為合同當事人應當按照本指引的要求訂立資產管理合同。

        第三條 資產管理合同當事人應當遵循平等自愿、誠實信用、公平原則訂立資產管理合同,維護投資者合法權益,不得損害國家利益、社會公共利益和他人合法權益。

        第四條 資產管理合同不得含有虛假的內容或誤導性陳述。

        第五條 本指引要求明確的內容必須在資產管理合同中進行約定。

        在不違反相關法律法規、《管理辦法》、《運作規定》、本指引以及其他有關規定的前提下,資產管理合同當事人可以根據實際情況約定本指引規定內容之外的事項。

        本指引部分具體要求對當事人確不適用的,當事人可對相應內容做出合理調整和變動,但應在《風險揭示書》中向投資者特別揭示,并在資產管理合同報證券投資基金業協會備案時出具書面說明。

        第六條 管理人聘用第三方機構為資產管理計劃提供服務的,應當通過簽署協議明確約定雙方權利義務和責任,但是,管理人應當承擔的責任不因聘用第三方機構而免除。

        資產管理合同中已訂明第三方服務機構的,應列明以下事項:

       ?。ㄒ唬┮蚬芾砣似刚埖谌椒諜C構對合同各方當事人權利義務產生影響的情況說明及相關糾紛解決機制;

       ?。ǘ┰陲L險揭示書中特別揭示與第三方服務機構相關的各類風險事項并由管理人、投資者等當事人簽章確認。

        第七條 資產管理合同可以采用電子方式簽訂,證券投資基金業協會另有規定的從其規定。

        第八條 凡對當事人權利、義務有重大影響的事項,無論本指引是否作出規定,當事人均應在資產管理合同中訂明。

        第九條 管理人違反本指引的,證券投資基金業協會將視情況采取自律管理措施。

        第二章 資產管理合同封面和目錄

        第十條 資產管理合同封面應當標有“××集合資產管理計劃資產管理合同”的字樣與合同編號,封面下端應當標明管理人及托管人名稱的全稱。

        第十一條 資產管理計劃的產品名稱應當包括管理人簡稱,格式為“管理人簡稱+××集合資產管理計劃”。資產管理計劃存在如下情況的應在名稱中加入相應標識:

       ?。ㄒ唬┵Y產管理計劃存在分級結構的,應含“分級”或“結構化”字樣;

       ?。ǘ┗鹬谢鹳Y產管理計劃、管理人中管理人資產管理計劃,應含“FOF”、“MOM”或者其他能反映該資產管理計劃類別的字樣;

       ?。ㄈ﹩T工持股計劃、以收購上市公司為目的設立的資產管理計劃等具有特定投資管理目標的資產管理計劃應按照規定在其名稱中表明反映該資產管理計劃投資管理目標的字樣。

        資產管理計劃的產品名稱應保持唯一性,且不得存在可能誤導投資者的表述。

        第十二條 資產管理合同目錄應當自首頁開始排印。目錄應當列明各個具體標題及相應的頁碼。

        第三章 合同正文

        第一節 前 言

        第十三條 訂明訂立資產管理合同的依據、目的和原則。訂立資產管理合同的依據應包括《基金法》、《管理辦法》、《運作規定》以及本指引。

        第十四條 說明管理人應當對資產管理計劃的設立、變更、展期、終止、清算等行為向證券投資基金業協會進行備案,并抄報中國證監會相關派出機構。

        說明證券投資基金業協會接受資產管理計劃備案不能免除管理人按照規定真實、準確、完整、及時地披露產品信息的法律責任,也不代表證券投資基金業協會對資產管理計劃的合規性、投資價值及投資風險做出保證和判斷。投資者應當自行識別產品投資風險并承擔投資行為可能出現的損失。

        第二節 釋 義

        第十五條 對資產管理合同中具有特定法律含義的詞匯作出明確的解釋和說明。

        第三節 承諾與聲明

        第十六條 列明管理人、托管人及投資者的承諾與聲明,內容包括但不限于:

       ?。ㄒ唬┕芾砣顺兄Z

        1.在簽訂本合同前充分向投資者說明了有關法律法規和相關投資工具的運作市場及方式,并充分揭示了相關風險。

        2.已經了解投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力,對投資者的財務狀況進行了充分評估。

        3.按照《基金法》恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用委托財產,不保證委托財產一定盈利,也不保證最低收益或本金不受損失,以及限定投資損失金額或者比例。

       ?。ǘ┩泄苋顺兄Z

        1.按照《基金法》恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則安全保管委托財產,履行信義義務以及本合同約定的其他義務。

        2.根據法律法規、中國證監會及證券投資基金業協會的規定和資產管理合同的約定,對管理人的投資或清算指令等進行監督。

        3.在管理人發生異常且無法履行管理職能時,依照法律法規及合同約定召集份額持有人大會,維護投資者權益,份額持有人大會設立日常機構的除外。

       ?。ㄈ┩顿Y者聲明

        1.符合《運作規定》合格投資者的要求,向管理人或銷售機構提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法,不存在任何虛假陳述、重大遺漏或誤導。前述信息資料如發生任何實質性變更,及時書面告知管理人或銷售機構。

        2.財產的來源及用途符合國家有關規定,未使用貸款、發行債券等籌集的非自有資金投資資產管理計劃,且投資事項符合法律法規的規定及業務決策程序的要求。

        3.已充分理解本合同條款,了解相關權利義務,了解有關法律法規及所投資資產管理計劃的風險收益特征,知曉管理人、托管人及相關機構不應對資產管理計劃的收益狀況或本金不受損失做出任何承諾,了解“賣者盡責,買者自負”的原則,投資于本計劃將自行承擔投資風險。

        第四節 當事人及權利義務

        第十七條 訂明投資者、管理人和托管人的基本情況,包括但不限于姓名/名稱、住所、聯系人、通訊地址、聯系電話等信息,投資者基本情況可在資產管理合同簽署頁列示。

        第十八條 說明資產管理計劃應當設定為均等份額。除資產管理合同另有約定外,每份份額具有同等的合法權益。

        第十九條 根據法律法規及其他有關規定訂明投資者的權利,包括但不限于:

       ?。ㄒ唬┓窒碣Y產管理計劃財產收益;

       ?。ǘ┤〉梅峙淝逅愫蟮氖S噘Y產管理計劃財產;

       ?。ㄈ┌凑毡竞贤募s定參與、退出和轉讓資產管理計劃份額;

       ?。ㄋ模└鶕竞贤囊幎?,參加或申請召集資產管理計劃份額持有人大會,行使相關職權;

       ?。ㄎ澹┌凑辗煞ㄒ幖氨竞贤s定的時間和方式獲得資產管理計劃的信息披露資料;

       ?。┍O督管理人、托管人履行投資管理及托管義務的情況;

       ?。ㄆ撸┓煞ㄒ?、中國證監會及證券投資基金業協會規定的和資產管理合同約定的其他權利。

        第二十條 根據法律法規及其他有關規定訂明投資者的義務,包括但不限于:

       ?。ㄒ唬┱J真閱讀并遵守資產管理合同,保證投資資金的來源及用途合法;

       ?。ǘ┙邮芎细裢顿Y者認定程序,如實填寫風險識別能力和風險承擔能力問卷,如實提供資金來源、金融資產、收入及負債情況,并對其真實性、準確性和完整性負責,簽署合格投資者相關文件;

       ?。ㄈ┏假Y產管理產品外,以合伙企業、契約等非法人形式直接或者間接投資于資產管理計劃的,應向管理人充分披露實際投資者和最終資金來源;

       ?。ㄋ模┱J真閱讀并簽署風險揭示書;

       ?。ㄎ澹┌凑召Y產管理合同約定支付資產管理計劃份額的參與款項,承擔資產管理合同約定的管理費、業績報酬(如有)、托管費、審計費、稅費等合理費用;

       ?。┰诔钟械馁Y產管理計劃份額范圍內,承擔資產管理計劃虧損或者終止的有限責任;

       ?。ㄆ撸┫蚬芾砣嘶蛸Y產管理計劃銷售機構提供法律法規規定的信息資料及身份證明文件,配合管理人或其銷售機構完成投資者適當性管理、非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查、反洗錢等監管規定的工作;

       ?。ò耍┎坏眠`反資產管理合同的約定干涉管理人的投資行為;

       ?。ň牛┎坏脧氖氯魏斡袚p資產管理計劃及其投資者、管理人管理的其他資產及托管人托管的其他資產合法權益的活動;

       ?。ㄊ┍J厣虡I秘密,不得泄露資產管理計劃的投資計劃、投資意向等;不得利用資產管理計劃相關信息進行內幕交易或者其他不當、違法的證券期貨業務活動;

       ?。ㄊ唬┓煞ㄒ?、中國證監會及證券投資基金業協會規定和資產管理合同約定的其他義務。

        第二十一條 根據《基金法》、《管理辦法》、《運作規定》及其他有關規定訂明管理人的權利,包括但不限于:

       ?。ㄒ唬┌凑召Y產管理合同約定,獨立管理和運用資產管理計劃財產;

       ?。ǘ┌凑召Y產管理合同約定,及時、足額獲得管理人管理費用及業績報酬(如有);

       ?。ㄈ┌凑沼嘘P規定和資產管理合同約定行使因資產管理計劃財產投資所產生的權利;

       ?。ㄋ模└鶕Y產管理合同及其他有關規定,監督托管人,對于托管人違反資產管理合同或有關法律法規規定、對資產管理計劃財產及其他當事人的利益造成重大損失的,應當及時采取措施制止,并報告中國證監會相關派出機構及證券投資基金業協會;

       ?。ㄎ澹┳孕刑峁┗蛘呶薪浿袊C監會、證券投資基金業協會認定的服務機構為資產管理計劃提供募集、份額登記、估值與核算、信息技術系統等服務,并對其行為進行必要的監督和檢查;

       ?。┮怨芾砣说拿x,代表資產管理計劃行使投資過程中產生的權屬登記等權利;

       ?。ㄆ撸┓煞ㄒ?、中國證監會、證券投資基金業協會規定的及資產管理合同約定的其他權利。

        第二十二條 根據《基金法》、《管理辦法》、《運作規定》及其他有關規定訂明管理人的義務,包括但不限于:

       ?。ㄒ唬┮婪ㄞk理資產管理計劃的銷售、登記、備案事宜;

       ?。ǘ┌凑兆C券投資基金業協會要求報送資產管理計劃產品運行信息;

       ?。ㄈ┌凑照\實信用、勤勉盡責的原則履行受托人義務,管理和運用資產管理計劃財產;

       ?。ㄋ模ν顿Y者的風險識別能力和風險承受能力進行評估,向符合法律法規規定的合格投資者非公開募集資金;

       ?。ㄎ澹┲谱黠L險揭示書,向投資者充分揭示相關風險;

       ?。┡鋫渥銐虻木哂袑I能力的人員進行投資分析、決策,以專業化的經營方式管理和運作資產管理計劃財產;

       ?。ㄆ撸┙⒔∪膬炔抗芾碇贫?,保證本資產管理計劃財產與其管理的其他資產管理計劃財產、管理人的固有財產相互獨立,對所管理的不同財產分別管理,分別記賬,分別投資;聘請投資顧問的,應制定相應利益沖突防范機制;

       ?。ò耍┏罁煞ㄒ?、資產管理合同及其他有關規定外,不得為管理人及任何第三人謀取利益,不得委托第三人運作資產管理計劃財產;

       ?。ň牛┍J厣虡I秘密,不得泄露資產管理計劃的投資計劃、投資意向等,依法依規提供信息的除外;

       ?。ㄊ┕綄Υ芾淼牟煌敭a,不得從事任何有損資產管理計劃財產及其他當事人利益的活動;

       ?。ㄊ唬┏幎ㄇ樾位蚍弦幎l件外,不得為管理人、托管人及其關聯方提供融資;

       ?。ㄊ┌凑召Y產管理合同約定接受投資者和托管人的監督;

       ?。ㄊ┮怨芾砣说拿x,代表投資者利益行使訴訟權利或者實施其他法律行為;

       ?。ㄊ模┱偌Y產管理計劃份額持有人大會,份額持有人大會設立日常機構的除外;

       ?。ㄊ澹┌凑召Y產管理合同約定計算并向投資者報告資產管理計劃份額凈值;

       ?。ㄊ┐_定資產管理計劃份額參與、退出價格,采取適當、合理的措施確保份額交易價格的計算方法符合法律法規的規定和合同的約定;

       ?。ㄊ撸Ψ菢藴驶Y產和相關交易主體進行充分的盡職調查,形成書面工作底稿,并制作盡職調查報告;

       ?。ㄊ耍┌凑召Y產管理合同約定負責資產管理計劃會計核算并編制財務會計報告;

       ?。ㄊ牛┢刚埦哂凶C券相關業務資格的會計師事務所對年度財務會計報告進行審計;

       ?。ǘ┌凑召Y產管理合同的約定確定收益分配方案,及時向投資者分配收益;

       ?。ǘ唬└鶕煞ㄒ幣c資產管理合同的規定,編制向投資者披露的資產管理計劃季度、年度等定期報告,向證券投資基金業協會備案,并抄報中國證監會相關派出機構;

       ?。ǘ┺k理與受托財產管理業務活動有關的信息披露事項;

       ?。ǘ┙⒉⒈4嫱顿Y者名單;

       ?。ǘ模┙M織并參加資產管理計劃財產清算小組,參與資產管理財產的保管、清理、估價、變現和分配;

       ?。ǘ澹┌凑辗?、行政法規和中國證監會的規定,保存資產管理計劃的會計賬冊,妥善保存有關的合同、協議、交易記錄等文件、資料和數據,保存期限自資產管理計劃終止之日起不得少于20年;

       ?。ǘ┟媾R解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產時,及時報告中國證監會相關派出機構、證券投資基金業協會并通知托管人和投資者;

       ?。ǘ撸┓煞ㄒ?、中國證監會及證券投資基金業協會規定的和資產管理合同約定的其他義務。

        第二十三條 根據《基金法》、《管理辦法》、《運作規定》及其他有關規定訂明托管人的權利,包括但不限于:

       ?。ㄒ唬┌凑召Y產管理合同約定,依法保管資產管理計劃財產;

       ?。ǘ┌凑召Y產管理合同約定,及時、足額獲得資產管理計劃托管費用;

       ?。ㄈ┓煞ㄒ?、中國證監會及證券投資基金業協會規定的和資產管理合同約定的其他權利。

        第二十四條 根據《基金法》、《管理辦法》、《運作規定》及其他有關規定訂明托管人的義務,包括但不限于:

       ?。ㄒ唬┌踩9苜Y產管理計劃財產;

       ?。ǘ┏罁煞ㄒ幰幎ê唾Y產管理合同的約定外,不得為托管人及任何第三人謀取利益,不得委托第三人托管資產管理計劃財產;

       ?。ㄈλ泄艿牟煌敭a分別設置賬戶,確保資產管理計劃財產的完整與獨立;

       ?。ㄋ模┕綄Υ泄艿牟煌敭a,不得從事任何有損資產管理計劃財產及其他當事人利益的活動;

       ?。ㄎ澹┌匆幎ㄩ_立和注銷資產管理計劃的托管賬戶及其他投資所需賬戶;

       ?。秃速Y產管理計劃資產凈值和份額凈值;

       ?。ㄆ撸┺k理與資產管理計劃托管業務有關的信息披露事項;

       ?。ò耍└鶕嚓P法律法規和資產管理合同約定,復核管理人編制的資產管理計劃財產的定期報告,并出具書面意見;

       ?。ň牛┚幹仆泄苣甓葓蟾?,并向證券投資基金業協會備案,抄報中國證監會相關派出機構;

       ?。ㄊ┌凑辗煞ㄒ幰蠛唾Y產管理合同約定,根據管理人的投資指令,及時辦理清算、交割事宜;

       ?。ㄊ唬┕芾砣宋窗匆幎ㄕ偌蛘卟荒苷偌蓊~持有人大會的,由托管人召集份額持有人大會,份額持有人大會設立日常機構的除外;

       ?。ㄊ┍J厣虡I秘密,除法律法規、本合同及其他有關規定另有要求外,不得向他人泄露;

       ?。ㄊ└鶕?、行政法規和中國證監會的規定保存資產管理計劃的會計賬冊,妥善保存有關的合同、協議、交易記錄等文件資料,保存期限自資產管理計劃終止之日起不得少于20年;

       ?。ㄊ模┍O督管理人的投資運作,發現管理人的投資或清算指令違反法律、行政法規、中國證監會的規定或資產管理合同約定的,應當拒絕執行,立即通知管理人并及時報告中國證監會相關派出機構和證券投資基金業協會;

       ?。ㄊ澹┩顿Y于《管理辦法》第三十七條第(五)項規定資產時,準確、合理界定安全保管資產管理計劃財產、監督管理人投資運作等職責,并向投資者充分揭示;

       ?。ㄊ﹪矣嘘P法律法規、監管機構及資產管理合同規定的其他義務。

        第五節 資產管理計劃的基本情況

        第二十五條 列明資產管理計劃的基本情況:

       ?。ㄒ唬┵Y產管理計劃的名稱;

       ?。ǘ┵Y產管理計劃的類別,包括固定收益類、權益類、商品及金融衍生品類或混合類集合資產管理計劃;

       ?。ㄈ鹬谢鹳Y產管理計劃(FOF)或管理人中管理人資產管理計劃(MOM)進行特別標識;

       ?。ㄋ模┵Y產管理計劃的運作方式,具體載明封閉式或開放式;

       ?。ㄎ澹┵Y產管理計劃的投資目標、主要投資方向、投資比例、產品風險等級;

       ?。┵Y產管理計劃的存續期限;

       ?。ㄆ撸┵Y產管理計劃份額的初始募集面值為1元;

       ?。ò耍┵Y產管理計劃的最低初始募集規模;

       ?。ň牛┵Y產管理計劃的分級安排(如有);

       ?。ㄊ┵Y產管理計劃的份額登記、估值與核算、信息技術系統等服務機構,列明服務機構的名稱和在證券投資基金業協會登記的業務登記編碼(如有);

       ?。ㄊ唬┢渌枰喢鞯膬热?。

        第六節 資產管理計劃的募集

        第二十六條 訂明資產管理計劃募集的有關事項,包括但不限于:

       ?。ㄒ唬┵Y產管理計劃的募集對象、募集方式、募集期限,其中初始募集期自資產管理計劃份額發售之日起不超過60天,專門投資于未上市企業股權的資產管理計劃初始募集期自資產管理計劃份額發售之日起不超過12個月;

       ?。ǘ┵Y產管理計劃的認購事項,包括資產管理計劃認購費用、認購申請的確認、認購份額的計算方式、初始認購資金的管理及利息處理方式等;

       ?。ㄈ┵Y產管理計劃的最低認購金額、支付方式等;最低認購金額不包含認購費;

       ?。ㄋ模┢渌马?。

        第二十七條 訂明資產管理計劃募集結算專用賬戶和銷售機構委托募集賬戶(如有)的披露渠道和查詢方式。

        第二十八條 說明投資者的認購參與款項(不含認購費用)加計其在初始銷售期形成的利息將折算為資產管理計劃份額歸投資者所有。

        第七節 資產管理計劃的成立與備案

        第二十九條 資產管理計劃成立的有關事項,包括但不限于:

       ?。ㄒ唬┵Y產管理計劃成立的條件,初始募集規模不低于1000萬元,投資者人數不少于2人,且不超過200人,募集過程符合法律、行政法規和中國證監會的規定;

       ?。ǘ┵Y產管理計劃在取得驗資報告后,公告資產管理計劃成立;

       ?。ㄈ┵Y產管理計劃募集失敗的處理方式;

       ?。ㄋ模┢渌马?。

        第三十條 訂明資產管理計劃的募集金額繳足之日起10個工作日內,管理人應當委托具有證券相關業務資格的會計師事務所進行驗資并出具驗資報告,并在取得驗資報告后公告資產管理計劃成立。管理人應在資產管理計劃成立起5個工作日內報證券投資基金業協會備案,抄報中國證監會相關派出機構。資產管理計劃成立前,任何機構和個人不得動用投資者參與資金。

        第三十一條 訂明資產管理計劃在成立后備案完成前,不得開展投資活動,以現金管理為目的,投資于銀行活期存款、國債、中央銀行票據、政策性金融債、地方政府債券、貨幣市場基金等中國證監會認可的投資品種的除外。

        第三十二條 訂明募集期屆滿,資產管理計劃未達到成立條件的,管理人應當承擔的責任,包括但不限于:

       ?。ㄒ唬┮怨逃胸敭a承擔因募集行為而產生的債務和費用;

       ?。ǘ┰谀技趯脻M后三十日內返還投資者已繳納的款項,并加計銀行同期活期存款利息。

        第八節 資產管理計劃的參與、退出與轉讓

        第三十三條 訂明開放式資產管理計劃在運作期間,投資者參與和退出資產管理計劃的有關事項,包括但不限于:

       ?。ㄒ唬﹨⑴c和退出場所;

       ?。ǘ﹨⑴c和退出的開放日和時間,包括但不限于符合《運作規定》的開放頻率、開放時限、通知方式等;

       ?。ㄈ┡R時開放期的觸發條件、程序及披露等相關安排;

       ?。ㄋ模﹨⑴c和退出的方式、價格、程序及確認等;

       ?。ㄎ澹﹨⑴c和退出的金額限制。訂明投資者在資產管理計劃存續期開放日購買資產管理計劃份額的,投資者應符合合格投資者標準,且參與金額應滿足資產管理計劃最低參與金額限制(不含參與費用),已持有資產管理計劃份額的投資者在資產管理計劃存續期開放日追加購買資產管理計劃份額的除外。投資者部分退出資產管理計劃的,其退出后持有的資產管理計劃份額凈值應當不低于規定的合格投資者最低參與金額。投資者持有的資產管理計劃份額凈值低于規定的最低投資金額時,需要退出資產管理計劃的,應當一次性全部退出。

       ?。﹨⑴c和退出的費用;

       ?。ㄆ撸﹨⑴c份額的計算方式、退出金額的計算方式;

       ?。ò耍﹨⑴c資金的利息處理方式(如有);

       ?。ň牛┚揞~退出或連續巨額退出的認定標準、退出順序、退出價格確定、退出款項支付、告知客戶方式,以及單個客戶大額退出的預約申請等事宜,相關約定應符合公平、合理、公開的原則;

       ?。ㄊ┭悠谥Ц都把悠谕顺龅那樾魏吞幚矸绞?;

       ?。ㄊ唬┚芙^或暫停參與、暫停退出的情形及處理方式;

       ?。ㄊ┢渌马?。

        第三十四條 資產管理合同中可以約定投資者在資產管理計劃投資運作期間的份額轉讓事宜。

        投資者可以通過證券交易所以及中國證監會認可的其他方式,向合格投資者轉讓其持有的資產管理計劃份額,份額轉讓應遵守交易場所相關規定及要求,并按規定辦理份額變更登記手續。

        第三十五條 訂明資產管理計劃份額因繼承、捐贈、司法強制執行以及其他符合規定的情況,需非交易過戶的受理條件與流程。

        第三十六條 訂明管理人以自有資金參與資產管理計劃的條件、方式、金額、比例以及管理人自有資金退出的條件。

        第三十七條 訂明管理人應定期將資產管理計劃投資者變更情況報送證券投資基金業協會。

        第九節 份額持有人大會及日常機構

        第三十八條 所有當事人一致同意的,資產管理計劃可以設置份額持有人大會及日常機構。管理人應就設置份額持有人大會所面臨的特定風險在《風險揭示書》中進行特別揭示。

        第三十九條 列明應當召集資產管理計劃份額持有人大會的情形,并訂明其他可能對份額持有人權利義務產生重大影響需要召開份額持有人大會的情形,包括但不限于:

       ?。ㄒ唬Q定延長資產管理合同期限;

       ?。ǘQ定修改資產管理合同的重要內容或者提前終止資產管理合同;

       ?。ㄈQ定更換管理人和托管人;

       ?。ㄋ模Q定調整管理人和托管人的報酬標準;

       ?。ㄎ澹┵Y產管理合同約定的其他情形。

        第四十條 按照資產管理合同約定,資產管理計劃份額持有人大會可以設立日常機構,行使下列職權:

       ?。ㄒ唬┱偌蓊~持有人大會;

       ?。ǘ┨嵴埜鼡Q管理人、托管人;

       ?。ㄈ┍O督管理人的投資運作、托管人的托管活動;

       ?。ㄋ模┨嵴堈{整管理人和托管人報酬標準;

       ?。ㄎ澹┵Y產管理合同約定的其他職權。

        第四十一條 說明資產管理計劃份額持有人大會日常機構應當由份額持有人大會選舉產生,訂明資產管理計劃份額持有人大會日常機構的人員構成和更換程序。

        第四十二條 根據《基金法》和其他有關規定訂明資產管理計劃份額持有人大會及/或日常機構的下列事項:

       ?。ㄒ唬┱偌撕驼偌绞?;

       ?。ǘ┱匍_會議的通知時間、通知內容、通知方式;

       ?。ㄈ┏鱿瘯h的方式(包括但不限于現場會議、視頻會議、電話會議等);

       ?。ㄋ模┳h事內容與程序;

       ?。ㄎ澹Q議形成和生效的條件、表決方式、程序。

       ?。└鼡Q資產管理計劃管理人或者托管人、提前終止資產管理合同等對投資者產生重要影響的特殊決議事項,應當經參加大會的資產管理計劃份額持有人所持表決權的三分之二以上通過。

        第四十三條 訂明管理人發生異常且無法履行管理職能的,由托管人召集資產管理計劃份額持有人大會,份額持有人大會設立日常機構的除外。

        第四十四條 訂明資產管理計劃份額持有人大會及其日常機構不得直接參與或者干涉資產管理計劃的投資管理活動。

        第十節 資產管理計劃份額的登記

        第四十五條 訂明管理人辦理份額登記業務的各項事宜。說明管理人委托其他機構代為辦理資產管理計劃份額登記業務的,應當與有關機構簽訂委托代理協議,并列明代為辦理資產管理計劃份額登記機構的權限和職責。

        第四十六條 訂明全體資產管理計劃份額持有人同意管理人、份額登記機構或其他份額登記義務人將集合資產管理計劃投資者名稱、身份信息以及集合資產管理計劃份額明細等數據備份至中國證監會認定的機構。

        第十一節 資產管理計劃的投資

        第四十七條 說明資產管理計劃財產投資的有關事項,包括但不限于:

       ?。ㄒ唬┩顿Y目標;

       ?。ǘ┩顿Y范圍及比例,說明資產管理計劃符合《運作規定》組合投資的要求。存在以下情況的應當在資產管理合同中特別說明:

        1.投資非標準化資產的,應當穿透披露具體投資標的,暫未確定具體投資標的的,應當約定披露方式及時限;

        2.參與證券回購、融資融券、轉融通、場外證券業務的應當進行特別揭示。

       ?。ㄈ┱f明投資比例超限的處理方式及流程;

       ?。ㄋ模┱f明FOF產品(如是)所投資資產管理產品的選擇標準;

       ?。ㄎ澹╋L險收益特征;

       ?。I績比較基準(如有)及確定依據;業績比較基準原則上不得為固定數值;

       ?。ㄆ撸┩顿Y策略,說明管理人運作資產管理計劃財產的決策依據、決策程序、投資管理的方法和標準等;

       ?。ò耍┩顿Y限制,訂明按照《管理辦法》、自律規則及其他有關規定和合同約定禁止或限制的投資事項;

       ?。ň牛┯喢髻Y產管理計劃的建倉期;

       ?。ㄊ┱f明固定收益類、權益類、商品及金融衍生品類資產管理計劃存續期間,為規避特定風險,經全體投資者同意后,投資于對應類別資產的比例可以低于計劃總資產80%,但不得持續6個月低于計劃總資產80%。管理人應詳細列明上述相關特定風險;

       ?。ㄊ唬┯喢魍顿Y非標準化股權類資產的退出安排(如有);

       ?。ㄊ┯喢魍顿Y的資產組合的流動性與參與、退出安排相匹配。

        第十二節 投資顧問(如有)

        第四十八條 資產管理計劃聘請投資顧問的,應當列明投資顧問有關內容,包括但不限于:

       ?。ㄒ唬┵Y產管理計劃所聘請投資顧問的資質和基本情況;

       ?。ǘ┩顿Y顧問的權利和義務;

       ?。ㄈ┵Y產管理計劃更換、解聘投資顧問的條件和程序。

        第四十九條 說明管理人應切實履行主動管理職責,依法應當承擔的責任不因聘請投資顧問而免除。

        第十三節 分級安排(如有)

        第五十條 資產管理計劃根據風險收益特征進行分級的,應當在本節訂明分級安排、杠桿比例、風險承擔等內容。

        第五十一條 說明各類份額的風險收益特征,以及觸發預警、平倉條件(如有)時各類份額的估值情況,并在《風險揭示書》中對各類份額進行特別風險揭示。

        第五十二條 說明投資者參與資產管理計劃劣后級份額的條件與方式。

        第十四節 利益沖突及關聯交易

        第五十三條 列明資產管理計劃存在的或可能存在利益沖突的情形。說明FOF產品(如是)投資管理人及管理人關聯方所設立的資產管理產品的情況。

        第五十四條 訂明資產管理計劃存在利益沖突的處理方式、披露方式、披露內容以及披露頻率。

        第五十五條 訂明運用受托管理資產從事關聯交易的,事后及時、全面、客觀的向投資者和托管人進行披露。運用受托管理資產從事重大關聯交易的,應事先取得投資者同意,并有充分證據證明未損害投資者利益。

        第十五節 投資經理的指定與變更

        第五十六條 訂明資產管理計劃投資經理由管理人負責指定。同時,列明本資產管理計劃投資經理的姓名、從業簡歷、學歷及兼職情況等。列明投資經理的投資管理、投資研究、投資咨詢等相關業務經驗、是否取得基金從業資格,以及最近三年是否被監管機構采取重大行政監管措施、行政處罰。

        第五十七條 訂明資產管理計劃投資經理變更的條件和程序。

        第十六節 資產管理計劃的財產

        第五十八條 訂明與資產管理計劃財產有關的事項,包括但不限于:

       ?。ㄒ唬┵Y產管理計劃財產的保管與處分

        1.說明資產管理計劃財產的債務由資產管理計劃財產本身承擔責任,投資者以其出資為限對資產管理計劃財產的債務承擔責任。

        2.說明資產管理計劃財產獨立于管理人和托管人的固有財產,并獨立于管理人管理的和托管人托管的其他財產。管理人、托管人不得將資產管理計劃財產歸入其固有財產。

        3.說明管理人、托管人因資產管理計劃財產的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益,歸入資產管理計劃財產。

        4.說明管理人、托管人可以按照本合同的約定收取管理費、托管費以及本合同約定的其他費用。管理人、托管人以其固有財產承擔法律責任,其債權人不得對資產管理計劃財產行使請求凍結、扣押和其他權利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的,資產管理計劃財產不屬于其清算財產。

        5.說明資產管理計劃財產產生的債權不得與不屬于資產管理計劃財產本身的債務相互抵銷。非因資產管理計劃財產本身承擔的債務,管理人、托管人不得主張其債權人對資產管理計劃財產強制執行。上述債權人對資產管理計劃財產主張權利時,管理人、托管人應明確告知資產管理計劃財產的獨立性,采取合理措施并及時通知投資者。

       ?。ǘ┵Y產管理計劃財產相關賬戶的開立和管理

        訂明當事人在資產管理計劃財產相關賬戶開立和管理中的職責及相應的辦理程序。托管人按照規定開立資產管理計劃財產的托管賬戶及其他投資所需賬戶,管理人應給予必要的配合。

        第十七節 投資指令的發送、確認和執行

        第五十九條 具體訂明有關管理人在運用資產管理計劃財產時向托管人發送資金劃撥及其他款項收付的投資指令的事項:

       ?。ㄒ唬┙灰浊逅闶跈?;

       ?。ǘ┩顿Y指令的內容;

       ?。ㄈ┩顿Y指令的發送、確認及執行時間與程序;

       ?。ㄋ模┩泄苋艘婪〞壕?、拒絕執行指令的情形和處理程序;

       ?。ㄎ澹┕芾砣税l送錯誤指令的情形和處理程序;

       ?。└鼡Q投資指令被授權人的程序;

       ?。ㄆ撸┩顿Y指令的保管;

       ?。ò耍┢渌嚓P責任。

        第十八節 越權交易的界定

        第六十條 具體訂明下列事項:

       ?。ㄒ唬┰綑嘟灰椎慕缍?;

       ?。ǘ┰綑嘟灰椎奶幚沓绦?;

       ?。ㄈ┩泄苋藢芾砣送顿Y運作的監督。

        第十九節 資產管理計劃財產的估值和會計核算

        第六十一條 訂明資產管理計劃財產估值的相關事項,包括但不限于:

       ?。ㄒ唬┕乐的康?;

       ?。ǘ┕乐禃r間;

       ?。ㄈ┌凑諘嫓蕜t訂明估值方法,使用側袋估值等特殊估值方法的,應進行明確約定,并在風險揭示書中進行特別揭示;

       ?。ㄋ模┕乐祵ο?;

       ?。ㄎ澹┕乐党绦?;

       ?。┕乐靛e誤的處理;

       ?。ㄆ撸┕乐嫡{整的情形與處理;

       ?。ò耍和9乐档那樾?;

       ?。ň牛┵Y產管理計劃份額凈值的確認;

       ?。ㄊ┨厥馇闆r的處理。

        第六十二條 說明資產管理計劃的會計政策比照現行政策或按照資產管理合同約定執行,并訂明有關情況:

       ?。ㄒ唬嬆甓?、記賬本位幣、會計核算制度等事項;

       ?。ǘ┵Y產管理計劃應獨立建賬、獨立核算;管理人應保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算,編制會計報表;托管人應定期與管理人就資產管理計劃的會計核算、報表編制等進行核對。

        第二十節 資產管理計劃的費用與稅收

        第六十三條 訂明資產管理計劃費用的有關事項:

       ?。ㄒ唬┯喢髻Y產管理計劃財產運作過程中,從資產管理計劃財產中支付的費用種類、費率、費率的調整、計提標準、計提方式與支付方式等;

       ?。ǘ┯喢骺闪腥胭Y產管理計劃財產費用的項目,其中,資產管理計劃成立前發生的費用,以及存續期間發生的與募集有關的費用,不得在計劃資產中列支;

       ?。ㄈ┯喢鞴芾砣撕屯泄苋艘蛭绰男谢蛭赐耆男辛x務導致的費用支出或資產管理計劃財產的損失,以及處理與資產管理計劃財產運作無關事項或不合理事項所發生的費用等不得列入資產管理計劃的費用;

       ?。ㄋ模┯喢髻Y產管理計劃的管理費率、托管費率、投資顧問費(如有)及其他服務業務費率。管理人可以與投資者約定,根據資產管理計劃的管理情況提取適當的業績報酬;

       ?。ㄎ澹┯喢鳂I績報酬(如有)的計提原則、計算方法、計提比例和提取頻率;

       ?。┢渌M用的計提原則和計算方法。

        第六十四條 根據國家有關稅收規定,訂明資產管理合同各方當事人繳稅安排。

        第二十一節 資產管理計劃的收益分配

        第六十五條 說明資產管理計劃收益分配方案依據現行法律法規以及合同約定執行,并訂明有關事項:

       ?。ㄒ唬┛晒┓峙淅麧櫟臉嫵?;

       ?。ǘ┦找娣峙湓瓌t,包括訂明收益分配的基準、次數、比例、時間等;

       ?。ㄈ┦找娣峙浞桨傅拇_定與通知;

       ?。ㄋ模┦找娣峙涞膱绦蟹绞?。

        第二十二節 信息披露與報告

        第六十六條 訂明管理人向投資者披露信息的種類、內容、頻率和方式等有關事項,并確保投資者能夠按照資產管理合同約定的時間和方式查閱或者復制所披露的信息資料。

        第六十七條 根據《管理辦法》及其他相關規定要求訂明管理人披露經托管人復核的資產管理計劃份額凈值的頻率和方式。

        第六十八條 訂明管理人應當向投資者提供資產管理計劃季度報告和年度報告,披露報告期內資產管理計劃運作情況,年度報告包括但不限于下列信息:

       ?。ㄒ唬┕芾砣寺穆殘蟾?;

       ?。ǘ┩泄苋寺穆殘蟾?;

       ?。ㄈ┵Y產管理計劃投資表現;

       ?。ㄋ模┵Y產管理計劃投資組合報告;

       ?。ㄎ澹┵Y產管理計劃運用杠桿情況(如有);

       ?。┵Y產管理計劃財務會計報告;

       ?。ㄆ撸┵Y產管理計劃支付的管理費、托管費、業績報酬(如有)等費用的計提基準、計提方式和支付方式;

       ?。ò耍┵Y產管理計劃投資收益分配情況;

       ?。ň牛┩顿Y經理變更、重大關聯交易等涉及投資者權益的重大事項;

       ?。ㄊ┲袊C監會規定的其他事項。

        資產管理計劃季度報告應當披露前款除第(六)項之外的其他信息。

        說明資產管理計劃成立不足三個月或者存續期間不足三個月的,管理人可以不編制資產管理計劃當期的季度報告和年度報告。

        第六十九條 訂明發生資產管理合同約定或可能影響投資者利益的重大事項時,在事項發生之日起五日內向投資者披露。

        第七十條 管理人的董事、監事、從業人員及其配偶、控股股東、實際控制人或者其他關聯方參與資產管理計劃,應向投資者充分披露。

        第七十一條 列明管理人、托管人向監管機構報告的種類、內容、時間和途徑等有關事項。

        第二十三節 風險揭示

        第七十二條 管理人應當在資產管理合同中向投資者重點揭示管理人在管理、運用或處分財產過程中,資產管理計劃可能面臨的風險,包括但不限于:

       ?。ㄒ唬┵Y產管理計劃面臨的一般風險,如本金損失風險、市場風險、管理風險、流動性風險、信用風險、募集失敗風險、投資標的風險、關聯交易風險、操作或技術風險、稅收風險等;

       ?。ǘ┵Y產管理計劃面臨的特定風險,如特定投資方法及資產管理計劃所投資的特定投資對象可能引起的特定風險、資產管理計劃外包事項所涉風險以及未在證券投資基金業協會完成備案的風險、聘請投資顧問的特定風險等;

       ?。ㄈ┢渌L險。

        第七十三條 管理人應當單獨編制風險揭示書作為合同附件。投資者應充分了解并謹慎評估自身風險承受能力,并做出自愿承擔風險的陳述和聲明。

        第二十四節 資產管理合同的變更、終止與財產清算

        第七十四條 訂明資產管理合同變更的條件、程序等。

       ?。ㄒ唬┮蚍煞ㄒ幓蛑袊C監會、證券投資基金業協會的相關規定、要求發生變化必須變更資產管理合同的,管理人可以與托管人協商后修改資產管理合同,并由管理人按照合同約定及時向投資者披露變更的具體內容。

       ?。ǘ┮蚱渌蛐枰兏Y產管理合同的,經全體投資者、管理人和托管人協商一致后,可對資產管理合同內容進行變更,資產管理合同另有約定的除外。資產管理計劃改變投向和比例的,應當事先取得投資者同意。

       ?。ㄈ┕芾砣藨敽侠肀U虾贤兏笸顿Y者選擇退出資產管理計劃的權利。

        第七十五條 說明資產管理合同發生變更的,管理人應按照證券投資基金業協會要求及時向證券投資基金業協會備案,并抄報中國證監會相關派出機構。

        第七十六條 詳細訂明因發生以下事項需要變更合同的處理方式、披露方式以及合同當事人的權利及義務:

       ?。ㄒ唬┕芾砣吮灰婪ǔ蜂N資產管理業務資格或者依法解散、被撤銷、宣告破產,資產管理計劃由其他管理人承接;

       ?。ǘ┩泄苋吮灰婪ǔ蜂N基金托管資格或者依法解散、被撤銷、宣告破產,資產管理計劃由其他托管人承接。

        第七十七條 說明資產管理計劃展期應符合以下條件:

       ?。ㄒ唬┵Y產管理計劃運作規范,管理人、托管人未違反法律、行政法規、中國證監會規定和資產管理合同的約定;

       ?。ǘ┵Y產管理計劃展期沒有損害投資者利益的情形;

       ?。ㄈ┲袊C監會規定的其他條件;

        資產管理計劃展期的,應當符合資產管理計劃的成立條件。

        第七十八條 訂明資產管理計劃終止的情形,包括但不限于下列事項:

       ?。ㄒ唬┵Y產管理計劃存續期屆滿且不展期;

       ?。ǘ┙浫w投資者、管理人和托管人協商一致決定終止的;

       ?。ㄈ┏钟腥舜髸Q議提前終止資產管理合同;

       ?。ㄋ模┕芾砣吮灰婪ǔ蜂N資產管理業務資格或者依法解散、被撤銷、宣告破產,且在六個月內沒有新的管理人承接;

       ?。ㄎ澹┩泄苋吮灰婪ǔ蜂N基金托管資格或者依法解散、被撤銷、宣告破產,且在六個月內沒有新的托管人承接;

       ?。┏掷m五個工作日投資者少于2人的;

       ?。ㄆ撸┪丛谧C券投資基金業協會完成備案或不予備案的情形;

       ?。ò耍┓?、行政法規、中國證監會規定及資產管理合同約定的其他情形。

        管理人應當自資產管理計劃終止之日起五個工作日內報證券投資基金業協會備案,并抄報中國證監會相關派出機構,前述第(七)項約定的情形除外。

        第七十九條 訂明資產管理計劃在發生終止情形之日起五個工作日內開始組織清算資產管理計劃資產,以及財產清算的有關事項:

       ?。ㄒ唬┵Y產管理計劃財產清算小組

        1.資產管理計劃財產清算小組組成,說明資產管理計劃財產清算小組成員由管理人和托管人組成。清算小組可以聘用必要的工作人員。

        2.資產管理計劃財產清算小組職責,說明資產管理計劃財產清算小組負責資產管理計劃財產的保管、清理、估價、變現和分配。資產管理計劃財產清算小組可以依法進行必要的民事活動。

       ?。ǘ┯喢髻Y產管理計劃財產清算的程序;

       ?。ㄈ┣逅阗M用,說明清算費用的來源和支付方式;

       ?。ㄋ模┵Y產管理計劃財產清算及剩余資產的分配;

       ?。ㄎ澹┯喢髻Y產管理計劃延期清算處理方式,資產管理計劃因委托財產流動性受限等原因延期清算的,管理人應當及時向中國證監會相關派出機構和證券投資基金業協會報告;

       ?。┯喢髻Y產管理計劃財產清算報告的告知安排;

       ?。ㄆ撸┯喢髻Y產管理計劃財產清算完畢后,當事人在資產管理計劃財產相關賬戶注銷中的職責及相應的辦理程序。托管人按照規定注銷資產管理計劃財產的托管賬戶等投資所需賬戶,管理人應給予必要的配合;

       ?。ò耍┵Y產管理計劃財產清算賬冊及文件的保存,說明資產管理計劃財產清算賬冊及文件由管理人保存20年以上。

        第二十五節 違約責任

        第八十條 說明資產管理合同當事人違反本合同,應當承擔違約責任;給合同其他當事人造成損失的,應當承擔賠償責任。本合同能夠繼續履行的應當繼續履行。

        第二十六節 爭議的處理

        第八十一條 訂明發生糾紛時,當事人可以通過協商或者調解予以解決。當事人不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的,可以根據合同的約定或者事后達成的書面仲裁條款向仲裁機構申請仲裁,或向人民法院起訴。

        第二十七節 資產管理合同的效力

        第八十二條 訂明資產管理合同簽署的方式。說明資產管理合同是約定資產管理合同當事人之間權利義務關系的法律文件。投資者為法人的,資產管理合同自投資者、管理人和托管人加蓋公章以及各方法定代表人或授權代表簽字或蓋章之日起成立;投資者為自然人的,資產管理合同自投資者本人簽字、管理人和托管人加蓋公章以及雙方法定代表人或授權代表簽字或蓋章之日起成立。

        第八十三條 訂明資產管理合同的生效條件。

        第八十四條 說明資產管理合同自生效之日起對投資者、管理人、托管人具有同等的法律約束力。

        第八十五條 說明資產管理合同的有效期限。

        第八十六條 說明投資者自簽訂資產管理合同即成為資產管理合同的當事人。在資產管理計劃存續期間,投資者自全部退出資產管理計劃之日起,該投資者不再是資產管理合同的當事人。

        第二十八節 其他事項

        第八十七條 訂明資產管理合同需要約定的其他事項。

        第四章 附則

        第八十八條 本指引由證券投資基金業協會負責解釋,自2019年5月1日起施行。

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